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上海荣正投资咨询股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司20
浏览次数:3121发布时间:2019-11-14 17:12:30

2019年9月

一.解释

1.上市公司、公司和达波医药:指达波医药科技有限公司

2.股权激励计划、激励计划及本计划:参见达波医药科技有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)

3.限制性股票:公司根据本激励计划规定的条件和价格,向激励目标授予一定数量的公司股票。此类股份受一定期限的限制销售期限制。只有满足本激励计划中规定的解除限制销售的条件,才能解除限制销售流通。

4.股本总额:指本激励计划公布时公司已发行的股本总额。

5.激励目标:按本计划规定获得限制性股票的公司核心管理人员和核心技术(业务)人员。

6.授予日期:指公司将限制性股票授予激励对象的日期,授予日期必须为交易日。

7.授予价格:指公司授予激励目标的每只限制性股票的价格。

8.截止日期:从限制性股票登记完成之日起,激励对象行使其权益的条件尚未满足之日起,限制性股票不能转让、用于担保或偿还债务的期限。

9.限售股解禁期:指激励对象持有的限售股在满足本激励计划规定的解禁条件后可以解禁上市的期限。

10.解除销售限制条件:指根据限制性股票激励计划的激励目标解除限制性股票销售限制必须满足的条件。

11.公司法:指《中华人民共和国公司法》。

12.证券法:指《中华人民共和国证券法》

13.管理办法:指上市公司股权激励管理办法

14.中国证券监督管理委员会:中国证券监督管理委员会。

15.证券交易所:深圳证券交易所。

16.人民币:指人民币。

二.声明

独立财务顾问特此就本报告发表以下声明:

(1)本报告所依据的文件和资料由达波医疗提供。本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证,本独立财务顾问报告所依据的所有文件和资料均合法、真实、准确、完整和及时,无任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性负责。该独立财务顾问不承担由此产生的任何风险责任。

(2)独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对达波医药股东是否公平合理及其对股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见。它不构成对达波医疗的任何投资建议。独立财务顾问不对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险负责。

(三)独立财务顾问未委托或授权其他机构或个人提供独立财务顾问报告中未列明的信息,也未对报告做出任何解释或说明。

(4)独立财务顾问要求上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的限制性股票激励计划相关信息。

(五)独立财务顾问本着对上市公司全体股东勤勉、审慎、尽责的精神,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查,并认真审阅了相关材料。调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、前董事会、股东大会决议、公司最近三年及最近一期财务报告、公司生产经营计划等。,并与上市公司相关人员进行了有效沟通。在此基础上,独立财务顾问出具了报告,并对报告的真实性、准确性和完整性负责。

本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,以上市公司提供的相关信息为依据。

三.基本假设

该财务顾问发布的独立财务顾问报告基于以下假设:

(一)国家现行有关法律、法规和政策没有重大变化;

(二)该独立财务顾问所依据的信息真实、准确、完整、及时;

(三)上市公司就本次限制性股票激励计划出具的相关文件真实可靠;

(4)本限制性股票激励计划不存在其他障碍,所涉及的所有协议均可得到有效批准并最终如期完成;

(5)本限制性股票激励计划所涉及的各方均可根据激励计划及相关协议条款诚实可信地履行所有义务;

(六)不可预测、不可抗拒的因素没有造成其他重大不良影响。

四.股权激励计划的批准和授权

1.2018年9月28日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本公司独立董事就相关提案发表了一致同意的独立意见。

2.2018年9月28日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于公司审验的议案》。

3.2018年9月29日至2018年10月8日,公司通过内部办公系统公布了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励目标清单》。在公示期限内,没有组织或者个人提出异议或者不良反应,也没有反馈记录。2018年10月11日,公司公布了“达博医药科技有限公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象名单的审计意见和公告”。监事会首次检查了部分激励对象名单,并对公示情况进行了说明。

4.2018年10月15日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于要求股东大会授权董事会处理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《2018年限制性股票激励计划内部人交易公司股票自查报告》。

5.2018年11月20日,公司召开第一届董事会第24次会议和第一届监事会第15次会议。公司审议通过了《关于调整2018年首次授予限制性股票激励计划部分激励目标清单和数量的议案》和《关于首次授予限制性股票激励目标的议案》,公司独立董事就激励计划的调整和授予发表了一致的独立意见。

6.2018年12月7日,本公司披露了《2018年限制性股票激励计划一等奖完成公告》。根据本公司2018年限制性股票激励计划(草案),本公司已完成所涉限制性股票首次授予的登记,授予的股票将于2018年12月10日在深圳证券交易所上市。

7.2019年4月25日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于回购和注销部分限制性股票的议案》。本公司第二届监事会第二次会议审议了上述议案,审议了退休激励主体持有但尚未解除销售限制的3000股限制性股票的回购和注销问题。公司独立董事对此问题发表了独立意见,律师也发表了相应的法律意见。

8.2019年5月22日,本公司2018年度股东大会审议通过了《部分限制性股票回购和注销议案》,同意回购和注销上述1个终止激励对象持有的已授予但尚未发行的3000股限制性股票。

9.2019年9月27日,公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励目标授予保留限制性股票的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划中限制性股票的授予发表了独立意见,监事会对保留激励对象名单进行了核实。

综上所述,独立财务顾问认为,截至本报告日,达博医疗为激励对象保留的限制性股票项目已获得必要的批准和授权,符合达博医疗科技有限公司《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

V.独立财务顾问的意见

(一)权益授予条件的成就说明

1.达波医疗不存在股权激励计划不能按照《管理办法》的规定实施的情况:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(三)上市后近36个月内,存在不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

(四)法律法规不允许股权激励的情形。

(五)中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2.激励对象未发生下列情形之一:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止上市措施的;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

(五)法律法规规定上市公司不得参与股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

经核实,独立财务顾问认为,截至本报告之日,达波医疗没有发生上述情况,激励目标和授予公司限制性股份的条件均已满足。

(二)奖励

1.股票来源:公司向激励目标发行的公司普通股。

2.预留部分授予日期:2019年9月27日。

3.预留部分授予价格:23.59元/股。

保留限制性股票的授予价格不得低于股票面值,也不得低于下列价格中较高者:

(一)决议公布前,将公司前一交易日股票平均交易价格(前一交易日股票总交易量/前一交易日股票总交易量)的47.17元每股(23.59元每股)的50%预留给董事会;;

(2)在董事会决议公布前的120个交易日,每股保留公司平均股票交易价格(前120个交易日总股票交易量/前120个交易日总股票交易量)37.66元(每股18.83元)的50%。

4.预留部分授予89人,均为公司核心管理人员和核心技术(业务)人员。

5.授予保留股份数量:授予限制性股份数量为362,600股,具体分配如下:

注:1 .通过所有有效股权激励计划授予任何上述激励目标的公司股份不超过公司总股本的1.00%。公司所有有效激励计划涉及的标的股份总数不得超过计划公布时公司总股本的10.00%。

2.如果上表中的值总数与所有子值的总和和尾数不匹配,这是由于四舍五入。

6.取消保留零件的截止日期和每个期间取消截止日期的截止时间安排:

保留限制性股票的限售期分别为18个月和30个月,自限制性股票登记完成之日起计算。在解除限制之前,根据本激励计划授予激励对象的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。授予激励对象的限制性股票因资本公积金转增股、分红和股权分置而被限制同时出售,不得在二级市场出售或以其他方式转让。发行限制性股票的期限与发行限制性股票的期限相同。

销售限制期满后,公司将对符合取消销售限制条件的激励对象办理取消销售限制,不符合取消销售限制条件的激励对象持有的限制性股票将由公司回购和取消。

保留的限制性股票应在授予登记完成之日起18个月后分两个阶段发行。具体安排如下表所示:

对于未在上述约定期限内申请解除销售限制的限制性股票或因不符合解除销售限制条件而无法申请解除销售限制的限制性股票,公司将按照《激励计划(草案)》规定的原则回购和取消未被激励目标解除的限制性股票。

7.保留部分应解除销售限制的绩效评估要求。

(1)公司级绩效考核要求

持有保留部分的限制性股票发行业绩评价指标如下表所示:

注:上述“净利润”和“净利润增长率”指标均基于扣除归属于上市公司股东的非经常性损益后的净利润,不包括本股权激励计划和其他股权激励计划的股权支付费用的影响。

如果公司未能达到上述业绩考核目标,则在相应考核年度内可解除销售限制的所有限制性股票均不得解除销售限制,并由公司回购和注销。

(2)业务单位层面的绩效评估要求

激励对象当年实际可以解除销售限制的限售股数量与其上一年度所属业务单位的绩效考核挂钩。根据每个业务单元的绩效完成情况,设置不同的业务单元级别提升限制比(X)。具体绩效考核要求按照公司与各业务单位签订的《业务单位绩效承诺协议》执行。

(3)个人绩效考核要求

激励对象的个人层面考核按照公司现行工资和考核规定组织实施,个人层面解除销售限制的比例(n)根据下表考核结果确定:

如果公司级考核每年都符合标准,激励目标个人当年实际销售限制金额=个人当年计划销售限制金额×业务单元级销售限制金额(x)×个人级销售限制金额(n)。

激励对象当年不能解除销售限制的限制性股票,由公司回购和注销。

经核实,独立财务顾问认为达波医药的奖励符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

(三)说明实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响,该独立财务顾问建议达博医疗在符合《企业会计准则第11号——股权支付》的前提下,根据相关监管部门的要求,对股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能的稀释效应。

㈣结论性意见

综上所述,独立财务顾问认为,截至报告日,达博医疗的激励目标和股权激励计划符合公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》授予必须满足的条件,限制性股票的授予已获得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。公司仍需按照《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,在规定期限内披露信息,并与深圳证券交易所和中国证券清算公司深圳分公司办理相应的后续手续。

六、为今后参考文献和咨询方法

(a)未来参考文件

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